海伦哲宫斗持续：回复关注函前后矛盾 连硕科技

11月24日，海伦哲发布了其对深圳证券买卖所关注函的回复公告。

据公告，海伦哲于2021年10月27日收到深圳证券买卖所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第434号）。

海伦哲曾经的子公司连硕科技被深交所重点关注。

关注函称，你公司于2021年10月25日晚间披露的《关于深圳证券买卖所问询函的回复的公告》（以下简称《回复公告》）显现，金诗玮、薄晓明等7名董事称子公司深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连硕科技”）在并购后存在大额财务造假等违规行为，连硕科技子公司惠州连硕科技有限公司（以下简称“惠州连硕”）存在资金支出用处不真实，虚增在建工程、资金体外循环以及套取上市公司募集资金的状况。公司原实践控制人丁剑平称，金诗玮、薄晓明曾屡次向其提到连硕科技存在财务造假之事，且连硕科技原实践控制人、总经理杨娅已在2020年6月12日前向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事。2020年7月16日，你公司披露了《关于发行股份购置资产限售股份解除限售的提示性公告》 ,因连硕科技总体完成业绩承诺，公司董事会为连硕科技原股东杨娅等人办理了限售股解限。

关注函称，我部对此表示关注，请你公司核实阐明以下问题：核实阐明连硕科技、惠州连硕财务造假的详细情形，触及的各报告期兼并财务报表及相关子公司财务报表的详细科目和金额，金额确实定根据和计算过程，并自查阐明公司对连硕科技及其子公司财务造假义务人的认定状况。

对此，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：连硕科技已于2021年6月完成100%股权转让，目前连硕科技曾经和公司没有任何股权关联。由于连硕科技、惠州连硕的相关诉讼尚在停止中，只要徐州佳信建筑装置工程有限公司（简称“徐州佳信”）诉惠州连硕借贷纠葛、惠州连硕诉徐州睿斯特智能科技有限公司（简称“徐州睿斯特”）、江苏运鑫装饰工程有限公司合同纠葛（简称“江苏运鑫”）等少量案件曾经开庭，取得局部证据，其他绝大局部案件尚未开庭，公司也尚未取得确切的直接证据。公司目前曾经控制的连硕科技、惠州连硕财务造假详细情形，详见《关于深圳证券买卖所问询函的回复的公告》（公告编号：2021-112）中金诗玮等7名董事回复内容。

由于2021年2月杨娅失联前后连硕科技财务账套等电子材料被人为歹意格式化（已向当地派出所报案，详细进度待发布），局部重要单据丧失，且其股权曾经转让，经过诉讼获取确切证据的停顿主要依赖于新股东的推进力度，除诉讼外的其他核对手腕很有限。惠州连硕的相关诉讼也尚在停止中。公司目前无法确认触及的各报告期兼并财务报表及相关子公司财务报表的详细科目和金额。

依据目前控制的相关证据，连硕科技及其子公司财务造假、套取上市公司募集资金的义务人至少包括杨娅，因涉案金额大，涉案时间跨度长，杨娅一人难以单独做到，特别是惠州连硕募集资金存于监管账户，运用和付款依据监管请求愈加严厉，因而不扫除时任上市公司董事长丁剑平和财务总监栗沛思等其他高管亦深度参与其中。

关于上述监管层提出的问题，董事马超、邓浩杰回复如下：

（1）2021年4月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议了《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司股权的议案》，以7票同意、1票反对、1票弃权的投票结果经过，其中董事张秀伟投反对票及理由为:在连硕、巨能局部资产和过去运营业绩的真实性还没有出结论的状况下，如此处置资产，为不妥。董事尹亚平投弃权票及理由为：我以为首先是机遇不适宜，这个时分转让不好，其次，审计报告的结论是“存疑”，转让价钱无论是1元还是500万都根据缺乏，我同样无法判别。连硕科技被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表表示见的2020年审计报告（众环审字（2021）0102090号），金诗玮作为时任董事长，在未查明连硕科技应收账款真实性的状况下，就转让连硕科技100%股权事宜，在董事会会议上投了同意票。由于公司主要股东间就表决权拜托事宜发作分歧，在2021年5月21日公司2020年年度股东大会上，江苏省机电研讨一切限公司和丁剑平经过网络投票方式对议案《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司的议案》投了反对票，金诗玮代表中天泽控股集团有限公司应用江苏省机电研讨一切限公司及丁剑平拜托的表决权对议案《关于转让全资子公司深圳连硕自动化科技有限公司的议案》投了同意票，并应用其控制的董事会将江苏省机电研讨一切限公司及丁剑平的网络投票作为无效投票剔除，最终2020年年度股东大会经过了该议案，以1元钱价钱将连硕科技100%股权转让给两位自然人，且于2021年6月8日办理终了转让手续。公司目前无法获得关于连硕科技的任何材料，无法展开核对工作。

关于连硕科技涉嫌财务造假之事，2021年10月9日，马超、邓浩杰从丁剑平处理解到如下信息：①金诗玮及公司副董事长薄晓明曾屡次向丁剑对等人提到连硕科技存在财务造假之事；②连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局阐明状况；③金诗玮、薄晓明请求江苏省机电研讨一切限公司及丁剑平签署补充协议，给予中天泽2亿-6亿的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；④江苏省机电研讨一切限公司及丁剑平在获得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局告发并向公安机关阐明状况。至此时，马超及邓浩杰才认识到金诗玮在2020年6月18日（担任海伦哲董事长的次日）的董监高会议上所公开声称的“深圳的两家子公司存在很大问题，有些人可能会有牢狱之灾，海伦哲也可能会被ST以至退市”所谓何意。

但是由于马超、邓浩杰无法对连硕科技的财务材料停止核对，因而无法精确判别连硕科技能否存在财务造假的行为，无法核实连硕科技财务造假的详细情形，亦无法自查阐明公司对义务人的认定状况。

（2）依据海伦哲与连硕科技原始股东杨娅等签署的《协作协议书》，上市公司同意，在董事会确认的运营目的下，由连硕科技运营层作出三年规划及年度预算计划，并依据战略规划及年度目的制定管理者的绩效考核计划。在此框架下，上市公司不干预连硕科技日常运营管理，坚持连硕科技管理团队的相对独立性。另依据公司的《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规则，以及依据募集资金实践运用的会计凭证的记载，募集资金主要用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端配备研发作产基地建立，其资金支出的审批并不需求时任董事长丁剑平、时任财务总监栗沛思的审批。

（3）惠州连硕是海伦哲的全资子公司，目前无实践运营。由于惠州连硕的现财务担任人张清不断未能依照请求配合公司财务总监陈庆军提供相关财务材料，招致我们无法展开核对工作，因而无法精确判别惠州连硕能否存在财务造假的行为，无法核实惠州连硕财务造假的详细情形，亦无法自查阐明公司对义务人的认定状况。

深交所还请求海伦哲核实阐明能否需对收买连硕科技以后的财务报告停止会计过失更正，如是，请阐明更正的详细布置与期限，公司对构成会计过失义务人的认定及处置状况；如否，请提出充沛、客观的根据。

对此，董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民回复：依据目前控制的相关证据，金诗玮、薄晓明、董戴、童小民4位董事以为需对收买连硕科技以后的财务报告停止会计过失更正，估计完成时间需分离江苏证监局调查进度和连硕科技起诉各欠款客户获取确切证据的状况肯定，届时将依据会计过失的更正状况认定义务人。

而董事马超、邓浩杰回复：由于无法精确判别连硕科技能否存在财务造假的行为，以及无法核对财务造假的详细情形，因而目前尚不能核实能否需求对收买连硕科技以后的财务报告停止会计过失更正。

公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函详细内容发表意见称，应该严厉执行法院的裁定，股东之间应积极谐和，尽快处理目前公司管理存在的问题，以维护全体股东的利益，个人无法保证公司近期信息披露的真实、精确和完好，且曾经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。

公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函详细内容签字意见为：自己无法保证信息披露真实、精确和完好。

记者留意到，海伦哲的2020年年报被出具了保存意见审计报告。

当年审计报告提到：截至2019年12月31日，海伦哲公司之子公司深圳连硕科技自动化有限公司（以下 简称“深圳连硕”）应收账款账面价值31269.10万元，存货账面价值 1118.93 万元，对付账款账面价值 9478.03 万元；而截至2020年12月31日，深圳连硕应收账款账面价值3130.29万元，存货账面价值1284.97万元，对付账款账面价值2003.12万元。因我们未能施行现场访谈，亦未能获得函证回函，仅凭有限的替代程序，我们未能就深圳连硕上述会计科目的期初账面价值获取充沛、恰当的审计证据，以消弭我们对上述期初应收账款账面价值的真实性及可回收性，存货账面价值的真实性、完好性及计价的精确性以及对付账款账面价值的真实性和完好性的疑虑，鉴于上述资产、负债的持续性，我们亦无法判别2020年12月31日上述资产、负债对海伦哲公司兼并财务报表的实践影响。

据公开材料，2016年，海伦哲经过非公开发行股票方式购置连硕科技100%股权，买卖对价为2.60亿元，构成商誉2.417亿元，而彼时连硕科技账面价值为6205.48万元，整体增值率达318.98%，连硕科技原股东承诺连硕科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非归母净利润分别为钱2100万元、3000万元、4000万元、5200万元。

但在顺利渡过业绩承诺期后，连硕科技业绩呈现下滑。海伦哲2020年年报显现，深圳连硕科技完成停业收入3153.15万元，净利润-2.89亿元。

2021年4月28日，海伦哲发布公告，经各方协商，由公司拟1元转让连硕科技100%股权。

“连硕科技坏账三个亿左右，也就是对赌期内号称完成的业绩收入，其实基本没收到钱，其中的真实性真实让人心存疑心。”中天泽相关担任人表示。